"FERRUM: Szczegóły umowy z PROCHEM-MEGAGAZ z 2004 roku oraz związane z tym porozumienie w sprawie częściowego rozliczenia kaucji gwarancyjnej


Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 42 / 2007
Data sporządzenia: 2007-10-10
Skrócona nazwa emitenta
FERRUM
Temat
Szczegóły umowy z PROCHEM-MEGAGAZ z 2004 roku oraz związane z tym porozumienie w sprawie częściowego rozliczenia kaucji gwarancyjnej
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Ferrum S.A. informuje, iż w dniu 9 października 2007 r. otrzymał oświadczenie zarządu spółki Prochem S.A. działającej w imieniu własnym i w imieniu konsorcjum "Prochem – Megagaz" (Konsorcjum), dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych Ferrum S.A. wobec klauzuli poufności przyjętej w łączącej strony umowie z dnia 27 stycznia 2004 r. (Umowa). Emitent przekazuje poniżej szczegółowe zestawienie informacji dotyczących przedmiotowej umowy oraz informacje o porozumieniu w sprawie częściowego rozliczenia kaucji gwarancyjnej. O dopełnieniu formalności odnośnie zawarcia wymienionej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2004. W decyzji z dnia 26 lutego 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd przychyliła się do wniosku Ferrum S.A. o nieujawnianie dokładnej wartości Umowy, poprzez wskazanie, iż wartość tej umowy przekracza czterokrotność kapitałów własnych Emitenta. O decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Emitent poinformował w raporcie nr 8/2004.
Przedmiotem umowy zawartej w dniu 27 stycznia 2004 r. przez Ferrum S.A. z Prochem S.A. działającą w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Konsorcjum "Prochem – Megagaz", które to Konsorcjum było Generalnym Realizatorem Inwestycji na rzecz PERN "Przyjaźń" S.A., była dostawa rur do budowy III nitki rurociągu do przesyłu ropy naftowej Przyjaźń DN 800 w realizacji Adamowo - BS Plebanka k. Płocka. Umowa weszła w życie z dniem 24 lutego 2004 r.
Jako zabezpieczenie należytego wykonania przedmiotu umowy strony ustaliły:
1. weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Emitenta, poręczony przez Ferrometal Holdings Limited – spółka z siedzibą na Cyprze.
2. zastaw rejestrowy na 500.000 akcji Emitenta stanowiących własność Pana Zbigniewa Engela
3. zastaw rejestrowy na 500.000 akcji Emitenta stanowiących własność Pana Jacka Engela
4. Potrącenie 6,5 % kwoty należności przysługujących Emitentowi od Konsorcjum z tytułu gwarancji dobrego wykonania (kaucja gwarancyjna). Przedmiotowa kaucja gwarancyjna miała zostać zwrócona Emitentowi po odebraniu budowy rurociągu przez Inwestora PERN "Przyjaźń" S.A.
Na dostarczone rury Emitent udzielił gwarancji na okres 36 miesięcy liczonej oddzielnie dla każdej partii dostarczonych rur od daty odebrania przez PERN "Przyjaźń" S.A. danego etapu robót do wykonania którego wykorzystano daną partię.
Strony ustaliły następujące kary umowne:
1. Za każdy dzień opóźnienia w stosunku do harmonogramu Emitent był zobowiązany do zapłaty 0,1% łącznej wartości netto opóźnionych dostaw za każdy dzień, nie więcej jednak niż 10 % łącznej wartości wszystkich dostaw; w przypadku, gdy opóźnienie przekroczy 7 dni, kara umowna wynosić miała 0,3 % łącznej wartości netto opóźnionych dostaw za każdy dzień opóźnienia.
2. W przypadku dostarczenia rur nieodpowiadających wymogom umowy Emitent był zobowiązany do zapłaty kary w wysokości 10 % łącznej wartości dostaw wynikających z umowy. Niezależnie od zastrzeżonych kar Konsorcjum "Prochem-Megagaz" miało prawo dochodzić od Emitenta wyrównania szkód na zasadach ogólnych.
W przypadku wystąpienia okoliczności spowodowanych siłą wyższą, wykonywanie umowy miało być zawieszone na czas trwania takich okoliczności. W przypadku, gdyby stan taki miałby trwać powyżej jednego miesiąca, Strony ustaliły, że każda z nich ma prawo do odstąpienia od umowy bez kar i odszkodowań z tego tytułu.
Dostawy rur dla Konsorcjum "Prochem-Megagaz" zostały zakończone terminowo zgodnie z harmonogramem do końca sierpnia 2005 r. Dostawy zostały wykonane na łączną kwotę 219.244.918,61 zł, a zatrzymana kwota kaucji gwarancyjnej wyniosła na dzień zakończenia dostaw 14.082.071,27 zł. Środki zatrzymane jako gwarancja powinny być zwrócone po dokonaniu odbioru budowy rurociągu – którego miał dokonać PERN "Przyjaźń" S.A., co na dzień niniejszego raportu jeszcze nie nastąpiło.
Jednak w dniu 27 września 2007 roku Emitent zawarł z Prochem S.A. działającym w imieniu własnym, a także w imieniu i na rzecz Konsorcjum "Prochem-Megagaz" porozumienie dotyczące częściowego rozliczenia kaucji gwarancyjnej – zwrotu do "Ferrum" S.A. 5 416 181,26 zł., co obniżyło jej poziom do kwoty 8 665 890,01 zł. Dodatkowo strony postanowiły, że jeżeli PERN "Przyjaźń" S.A. nie zwróci Konsorcjum "Prochem-Megagaz" pełnej kwoty z tytułu zatrzymanej kaucji gwarancyjnej do dnia 31 grudnia 2010 r., to roszczenie Emitenta o zwrot kaucji stanie się wymagalne z upływem 14 dni od dnia 31 grudnia 2010 r. Powyższe odnosi się również do sytuacji, gdy PERN "Przyjaźń" S.A. nie zwróci przedmiotowych środków finansowych na skutek niekorzystnego dla Konsorcjum "Prochem-Megagaz" orzeczenia sądowego lub zawarcia ugody, bądź na skutek nie zakończenia do tego czasu postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Przedmiotowe wyłączenie nie dotyczy jednak sytuacji, jeżeli podstawą niekorzystnego orzeczenia sądu odnośnie zwrotu części kaucji gwarancyjnych przez PERN "Przyjaźń" S.A. będzie wadliwość rur dostarczonych przez Emitenta."