Ponizej korespondencja mailowa z Panią Karoliną Skrzypkowską z Biura 14 NFI /Zastępca Dyrektora Biura Zarządu/ Assets Management Equity Fellows Sp. z o. o. SKA


Szanowny Panie,

Zgodnie z ustaleniami, w imieniu Zarządu Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. poniżej przekazuję odpowiedzi na Pańskie pytania:


1.Jakie są zabezpieczenia obligacji 4NFI na kwotę 4,9 mln ?

Obligacje nie są zabezpieczone w rozumieniu ustawy o obligacjach

2.Jeśli Pani Ewa Cieśla nie uczestniczyła w podejmowaniu decyzji o zmianie finansowania obligacji na kwotę 20 mln zl, to czy w przypadku zakupy obligacji na kwotę 4,9 mln nie była odpowiedzialna za tą transakcję jako członek Zarządu 14 NFI, 4NFI i członek Zarządu Equity Fellows?

Pani Ewa Cieśla działa w obu funduszach z ramienia firmy zarządzającej Assets Management Equity Fellows Sp z o.o. SKA. W celu uniknięcia konfliktu interesów, Pani Ewa Cieśla nie brała udziału przy podejmowaniu przez Zarządu Zachodniego NFI decyzji nad uchwałami o objęciu obligacji na 4.900.000 w sierpniu 2008, o rolowaniu obligacji na 4.900.000, oraz o udzieleniu pożyczki i konwersji wierzytelności z tytułu obligacji na 20.000.000 NFI Progress. Ponadto w tej materii firma zarządzająca powstrzymała się od wydawania rekomendacji.

3.Dlaczego sprawozdania finansowe 4NFI i 14NFI sporządza ta sama osoba?

Sprawozdania są sporządzane przez niezależną firmę zewnętrzną Estelligence wybraną do sporządzania sprawozdań obu Funduszy w konkursie ofert przez firmę zarządzającą, co pozwoliło w znacznym stopniu obniżyć koszty przygotowywania sprawozdań.

4.Z czego wynikają tak częste zmiany w Radzie Nadzorczej i w Zarządzie ?

Zmiany w Radzie Nadzorczej wynikają z decyzji Walnego Zgromadzenia, zmiany w Zarządzie wynikają z decyzji Rady Nadzorczej Funduszu, Zarząd Funduszu nie widzi możliwości poszerzenia odpowiedzi na to pytanie

5.Czy ostatnia rezygnacja z funkcji członka RN Pana Andrzeja Kosińskiego ma związek z finansowaniem obligacji i udzielenie pożyczki na kwotę 20 mln zl?

Pan Andrzej Kosiński w oficjalnym zawiadomieniu o rezygnacji skierowanym do Spółki nie podał powodów rezygnacji, o czym Zarząd poinformował w raporcie bieżącym 14/2009

6.Jaki przedstawiciel mniejszościowych akcjonariuszy wyraził zgodę na w/w pozyczke?

W posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym podjęto uchwałę o zgodzie na pożyczkę brali udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Funduszu i wszyscy głosowali za uchwałą.

Rada Nadzorcza, po bardzo wnikliwym przeanalizowaniu wszystkich aspektów sprawy, zapoznaniu się z opiniami prawnymi , istniejącymi umowami oraz propozycjami warunków i zabezpieczeń uznała zawarcie umowy pożyczki za korzystną dla funduszu, dającą zresztą lepsze standardy w zakresie zapewnienia interesów Funduszu niż dotychczasowe obligacje.

W uzupełnieniu poprzedniej odpowiedzi, rezygnacja Pana Kosińskiego nastąpiła po posiedzeniu Rady Nadzorczej gdzie jednogłośnie zatwierdzano zawarcie pożyczki, z udziałem Pana Kosińskiego więc nie ma przesłanek dla wiązania tej rezygnacji z tą sprawą.

7.Jakie są zamiary Pana Macieja Wandzla co do "Umowy Odkupu" 3.850.000 akcji 14NFI?

Zarząd Funduszu nie widzi możliwości odpowiedzi na to pytanie w imieniu Pana Macieja Wandzla

8.Dlaczego na Państwa stronie interentowej są jedynie animacje nieruchomości będących głównymi aktywami Funduszu a nie realne fotografie?

Pytanie jest dla Zarządu niezrozumiałe â�� nieruchomości to przede wszystkim działki budowlane, Zarząd nie widzi potrzeby eksponowania realnych fotografii tych działek.

9.Kim ą udziałowcy firmy zarzadzającej Equity Fellows?

Firma Assets Management Equity Fellows Sp. z o.o. SKA to firma zarządzająca i nie ma obowiązku upubliczniania szczegółów dotyczących jej struktury. Za zgodą firmy podajemy, iż ponad 50% kapitału spółki należy do Pana Macieja Wandzla. Prezesem Zarządu komplementariusza jest Pan Rafał Bauer

10.Czy sprawozdania finansowe 4NFI i 14NFI bada ten sam biegły rewident?

Zgodnie z niezależnymi od siebie uchwałami Rad Nadzorczych obu Funduszy, do badania sprawozdań za 2008 każdego z Funduszy został wybrany biegły rewident, firma WBS Consulting

11.Kiedy planowane jest WZA zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok 2008?

WZA nie jest jeszcze zaplanowane, odbędzie się w terminie do 31.10.2009



Z poważaniem,

Karolina Skrzypkowska


Sent: Sunday, June 07, 2009 11:05 PM
To: Karolina Skrzypkowska
Subject: PD: Odp: odpowiedź na pytania inwestorów

Pani Karolino,

Prosze potwierdzenie otrzymania ponizszego maila i informacje do kiedy otrzymam odpowiedzi na pytania.

Dnia 2-06-2009 o godz. 21:54 Piotr Dziuba napisał(a):
Pani Karolino,

Następne pytania:

1.Jakie są zabezpieczenia obligacji 4NFI na kwotę 4,9 mln ?
2.Jeśli Pani Ewa Cieśla nie uczestniczyła w podejmowaniu decyzji o zmianie finansowania obligacji na kwotę 20 mln zl, to czy w przypadku zakupy obligacji na kwotę 4,9 mln nie była odpowiedzialna za tą transakcję jako członek Zarządu 14 NFI, 4NFI i członek Zarządu Equity Fellows?
3.Dlaczego sprawozdania finansowe 4NFI i 14NFI sporządza ta sama osoba?
4.Z czego wynikają tak częste zmiany w Radzie Nadzorczej i w Zarządzie ?
5.Czy ostatnia rezygnacja z funkcji członka RN Pana Andrzeja Kosińskiego ma związek z finansowaniem obligacji i udzielenie pożyczki na kwotę 20 mln zl?
6.Jaki przedstawiciel mniejszościowych akcjonariuszy wyraził zgodę na w/w pozyczke?
7.Jakie są zamiary Pana Macieja Wandzla co do "Umowy Odkupu" 3.850.000 akcji 14NFI?
8.Dlaczego na Państwa stronie interentowej są jedynie animacje nieruchomości będących głównymi aktywami Funduszu a nie realne fotografie?
9.Kim ą udziałowcy firmy zarzadzającej Equity Fellows?
10.Czy sprawozdania finansowe 4NFI i 14NFI bada ten sam biegły rewident?
11.Kiedy planowane jest WZA zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok 2008?


Dnia 29-05-2009 o godz. 15:21 Karolina Skrzypkowska napisał(a):
Szanowny Panie,

Zgodnie z ustaleniami, poniżej przekazuję odpowiedź Zarządu Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A.:


"W imieniu Zarządu spółki Zachodni NFI S.A. niniejszym przekazujemy odpowiedzi na zadane przez Państwa pytania:

1.Dlaczego nie podano informacji o fakcie zakupu obligacji 4,9 mln zl w dniu 31.12.2008 od 4 NFI Progres?
Informacja taka została przekazana w dniu 30 kwietnia 2009 w punkcie 47.2 jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za 2008. Z uwagi na kwotę, transakcja nie wymagała odrębnego raportu bieżącego.
2.Na jakich warunkach została wyemitowana ta obligacja?
Oprocentowanie obligacji jest stałe i wynosi 7,59% w skali rocznej, płatne w dniu wykupu
3.Jakie są zamiary 14NFI co do obligacji 4 NFI Progres na kwotę 20 mln zl, której termin wykupu jest 01-06-2009?
Zgodnie z opublikowanym dzisiaj raportem bieżącym, za jednomyślną zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, wraz z udziałem przedstawicieli akcjonariuszy mniejszościowych, obligacja została skonwertowana na pożyczkę do dnia 30.09.2010 na następujących warunkach: spłata należnych odsetek od obligacji w dniu 01.06.2009, od 01 czerwca 2009 do 31 grudnia 2009 oprocentowanie pożyczki w wysokości WIBOR 1M plus 4,5% w skali roku (365 dni). Od dnia 01 stycznia 2010 o ile Progress nie spłaci pożyczki przed terminem) do momentu spłaty oprocentowanie zostanie podwyższone o 0,5%. Odsetki będą płatne miesięcznie. Nowe warunki oprocentowania wynikają z aktualnych warunków rynkowych na rynku kredytowym i zapewniają Funduszowi istotnie wyższą marżę finansową
Zabezpieczeniem pożyczki będzie zastaw cywilny i rejestrowy na 100 % kapitału zakładowego Spółki Scanmed SA, oraz . zobowiązanie gwarancyjne Novakonstelacja Limited na podstawie Umowy Opcji Put zawartej w dniu 28 maja 2009 r. do nabycia od Zachodniego NFI wierzytelności wobec NFI Progress o zwrot Pożyczki za cenę równą wysokości tej wierzytelności na wypadek gdyby NFI Progress nie zwrócił Pożyczki w terminie jej zwrotu. Zdaniem Zarządu Funduszu wartość rynkowa zabezpieczenia pożyczki jest istotnie wyższa od wierzytelności Funduszu.

4. Czy również będzie rolowana i również nie będzie żadnej informacji dla inwestorów?
Odpowiedź powyżej
5. Dlaczego członek zarządu 4 NFI Pani Ewa Cieśla emituje obligacje a członek Zarządu 14 NFI Pani Ewa Cieśla je kupuje? Czy z tego tytułu nie ma konfliktu interesów?
Pani Ewa Cieśla działa w obu funduszach z ramienia firmy zarządzającej Assets Management Equity Fellows Sp z o.o. SKA. W celu uniknięcia konfliktu interesów, Pani Ewa Cieśla nie brała udziału przy podejmowaniu przez Zarządu Zachodniego NFI decyzji nad uchwałami o objęciu obligacji na 4.900.000 w sierpniu 2008, o rolowaniu obligacji na 4.900.000, oraz o udzieleniu pożyczki i konwersji wierzytelności z tytułu obligacji na 20.000.000 NFI Progress. Ponadto w tej materii firma zarządzająca powstrzymała się od wydawania rekomendacji.

6.Czy w okresie korekty na rynku nieruchomości zamrażanie środków finansowych w obligacjach spółki należącej pośrednio do Panów Zientara i Wandzel nie jest działaniem na niekorzyść 14 NFI ?
Zainwestowanie środków w kwocie 20 mln złotych z ponadprzeciętnie korzystnym dla Funduszu oprocentowaniem, płatnym miesięcznie, maksymalnie do września 2010 roku jest korzystnym ulokowaniem nadwyżek finansowych, w szczególności w sytuacji zamrożenia możliwości realizacji większości projektów nieruchomościowych z portfela funduszu. Ponadto spłata pożyczki jest bardzo dobrze zabezpieczona. Dodatkowo przypominamy, iż zarówno z uwagi na wartość transakcji jak również fakt, iż drugą stroną transakcji jest NFI Progress, całokształt spraw związanych z pożyczką był przedmiotem specjalnie zwołanego posiedzenia Rady Nadzorczej z udziałem reprezentantów akcjonariuszy mniejszościowych. Rada Nadzorcza po dokładnej analizie wyraziła jednogłośną zgodę na udzielenie pożyczki pod warunkiem ustanowienia opisanych zabezpieczeń. Zastosowanie procedury z udziałem członków niezależnych jest dowodem na to, iż sugestia zawarta w pytaniu nie ma żadnego odzwierciedlenia w faktach.
7.Czy z tego tytułu KNF nie podjął działań sprawdzających?
KNF nie podjął działań sprawdzających z tego tytułu. Zarząd Funduszu nie widzi podstaw dla których KNF miałby podejmować jakiekolwiek działania sprawdzające. Fundusz prawidłowo realizuje swoje obowiązki informacyjne dotyczące Umowy Pożyczki (a wcześniej Obligacji). Podejmowane działania są zgodne ze statutem Funduszu (który jest wysoce restryktywny w zakresie uprawnień Rady Nadzorczej), a transakcja jak wyżej opisano jest korzystna dla Funduszu i odpowiednio zabezpieczona.

8.Od kogo zostały zakupione udziały w Cracovia Property celem umorzenia i w jakiej cenie?
Spółka Cracovia Property zakupiła udziały własne celem umorzenia w dniu 11.04.2008, a więc jeszcze przed nabyciem ich przez Fundusz . W efekcie tej operacji spółka ta stała się spółką celową posiadającą jako jedyne istotne aktywo, nieruchomość, której nabycie było celem transakcji. Dzięki temu cena zapłacona przez Fundusz była odzwierciedleniem wynegocjowanej wartości nieruchomości i nie musiała być zwiększona o pozostałe aktywa.

9.Dlaczego na stronie interentowej nie ma żadnych fotografii nieruchomości będących w posiadaniu przez 14 NFI?
Obiekty te są zaprezentowane na stronie Funduszu
http://www.zachodninfi.pl/index.php?option=com_content&task=category&sectionid=10&id=42&Itemid=63
10. Czy są prowadzone jakiekolwiek prace budowlane na tych nieruchomościach?
Nie są prowadzone obecnie żadne prace budowlane, ze względu na istotne zmiany jakie zaszły w 2008 roku na rynku budownictwa mieszkaniowego Zarząd Funduszu w 2008 roku dokonał zmian w objętych kierunkach działań, podejmując decyzję o wstrzymaniu realizacji projektów realizowanych przez spółki Fabryka PZO oraz Praga z Okna.

Zarząd Funduszu wykonał i zaprezentował Radzie Nadzorczej analizę opłacalności zmiany funkcji projektu "LOFTY PZO" na obiekt biurowy i prowadzi intensywne działania przygotowawcze zmierzające do podjęcia ostatecznej decyzji co do realizacji projektu, obejmujące min. rozpoczęcie projektu budowlanego celem uzyskania pozwolenia na budowę oraz negocjacje z potencjalnymi najemcami . Zarząd planuje w niedalekiej przyszłości podjąć i opublikować ostateczną decyzję dotyczącą zagospodarowania powyższej nieruchomości.

W odniesieniu do nieruchomości spółki Praga z Okna Zarząd prowadzi prace w zakresie poszerzenia funkcji o powierzchnie biurowe i handlowe oraz podział projektu na podprojekty. Zmiana ta wymaga kompletu działań, które są obecnie prowadzone w celu uzyskania odpowiednich decyzji administracyjnych takich jak zgoda na geodezyjny podział działek, uzyskanie nowych indywidualnych Decyzji o Warunkach i Zagospodarowaniu Terenu. Ponadto prowadzone są wszelkie inne działania, zmierzające do podniesienia walorów użytkowych i komercyjnych tej nieruchomości min. poprzez dokonanie wyburzeń niektórych, zbędnych budynków oraz odpowiednie skomunikowanie działki z drogami dojazdowymi.

W odniesieniu do nieruchomości Spółki Cracovia Property zarząd spółki prowadzi odpowiednie działania w celu uzyskania decyzji wzizt na koncepcję osiedla mieszkaniowego. Jednocześnie trwają prace koncepcyjne i projektowe nad stworzeniem na nieruchomości alternatywnego, niszowego konceptu komercyjnego, który mógłby potencjalnie być realizowany w obecnych warunkach rynkowych i byłby w zasadniczej części związany z rynkiem medycznym i bliskim sąsiedztwem otwieranego kompleksu szpitalnego.

11.Dlaczego nie podano informacji o zakupie obligacji od Fabryka PZO o wartości 6,2 mln zl?
Z uwagi na kwotę, transakcja nie wymagała odrębnego raportu bieżącego, natomiast zgodnie ze statutem, przed transakcją Zarząd otrzymał odpowiednią, jednomyślną zgodę Rady Nadzorczej. Ponadto to jest transakcja w grupie i polegała na zmianie sposobu finansowania spółki zależnej.
12.W jakim celu zasilono w takiej kwocie Fabrykę PZO jeśli nie są prowadzone tam żadne prace budowlane?
Była to głównie konwersja pożyczek dużo wcześniej udzielonych przez Fundusz, a forma obligacji była korzystna ze względu na nieopodatkowanie obligacji podatkiem od czynności cywilno-prawnych
13. Dlaczego w raporcie za I kwartał nie ma informacji o oprocentowaniu w/w obligacji?
Format sprawozdania kwartalnego nie wymaga takiej informacji. Informacja taka została przekazana w dniu 30 kwietnia 2009 w punkcie 47.1 jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za 2008.

Cytat z raportu:

W dniu 12 września 2008 Fundusz nabył obligacje o łącznej wartości nominalnej 6.200.000 zł, których emitentem jest Fabryka PZO Sp. z o.o.. Wartość nominalna obligacji równa jest ich cenie emisyjnej, a obligacje są oprocentowane według stawki rentowności obligacji PS 0412 z
10.09.2008 + 2p.p. w skali roku (365 dni), przy czym odsetki płatne są w dniu wykupu. Dzień wykupu obligacji został określony na dzień 31 grudnia 2011 roku z zastrzeżeniem możliwości ich wcześniejszej spłaty przez emitenta. Obligacje zostały nabyte ze środków własnych Funduszu oraz w drodze potrącenia z wierzytelnościami Funduszu wynikającymi z udzielonych spółce Fabryka PZO Sp. z o.o. pożyczek. Obligacje nie są obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu ustawy o obligacjach.

Z poważaniem,

Zarząd"





Karolina Skrzypkowska
Zastępca Dyrektora Biura Zarządu

Assets Management Equity Fellows Sp. z o. o. SKA
al. Armii Ludowej 26
00-609 Warszawa

T. +48 22 579 79 00
M. +48 602 399 499
F. +48 22 579 79 01

NIP 701 014 02 84

Spółka wpisana do Rejestru Przedsiebiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydz. Gosp. KRS pod numerem 0000310805
Kapitał zakładowy w wysokości 50 002,00 zł opłacony w całości





Sent: Thursday, May 21, 2009 8:57 AM
To: Karolina Skrzypkowska
Subject: Odp: RE: potwierdzenie otrzymania maila z pytaniami od inwestorów

Czyli po ostatniej sesji przed rolowaniem obligacji na 20 mln?

Dnia 20-05-2009 o godz. 12:25 Karolina Skrzypkowska napisał(a):
tak


Sent: Wednesday, May 20, 2009 12:18 PM
To: Karolina Skrzypkowska
Subject: Odp: potwierdzenie otrzymania maila z pytaniami od inwestorów

Czyli do 29 maja?

Dnia 20-05-2009 o godz. 9:53 Karolina Skrzypkowska napisał(a):
Szanowny Panie,

W imieniu Zarządu spółki Zachodni NFI S.A. niniejszym potwierdzam otrzymanie maila z pytaniami od inwestorów (zgodnie z treścią poniżej). Odpowiedź na zawarte w mailu pytania Zarząd spółki prześle do Pana w formie elektronicznej do końca przyszłego tygodnia.


"Ponizej lista kolejnych pytan związanych z aktualną działalnością 14 NFI.

1.Dlaczego nie podano informacji o fakcie zakupu obligacji 4,9 mln zl w dniu 31.12.2008 od 4 NFI Progres?
2.Na jakich warunkach została wyemitowana ta obligacja?
3.Jakie są zamiary 14NFI co do obligacji 4 NFI Progres na kwotę 20 mln zl, której termin wykupu jest 01-06-2009?
4. Czy również będzie rolowana i również nie będzie żadnej informacji dla inwestorów?
5. Dlaczego członek zarządu 4 NFI Pani Ewa Cieśla emituje obligacje a członek Zarządu 14 NFI Pani Ewa Cieśla je kupuje? Czy z tego tytułu nie ma konfliktu interesów?
6.Czy w okresie korekty na rynku nieruchomości zamrażanie środków finansowych w obligacjach spółki należącej pośrednio do Panów Zientara i Wandzel nie jest działaniem na niekorzyść 14 NFI ?
7.Czy z tego tytułu KNF nie podjął działań sprawdzających?
8.Od kogo zostały zakupione udziały w Cracovia Property celem umorzenia i w jakiej cenie?
9.Dlaczego na stronie interentowej nie ma żadnych fotografii nieruchomości bedących w posiadaniu przez 14 NFI?
10. Czy są prowadzone jakiekolwiek prace budowlane na tych nieruchomościach?
11.Dlaczego nie podano informacji o zakupie obligacji od Fabryka PZO o wartości 6,2 mln zl?
12.W jakim celu zasilono w takiej kwocie Fabryke PZO jeśli nie są prowadzone tam żadne prace budowlane?
13. Dlaczego w raporcie za I kwartał nie ma informacji o oprocentowaniu w/w obligacji?


Inwestorzy"
Z poważaniem

Karolina Skrzypkowska
Zastępca Dyrektora Biura Zarządu

Assets Management Equity Fellows Sp. z o. o. SKA
al. Armii Ludowej 26
00-609 Warszawa

T. +48 22 579 79 00
M. +48 602 399 499
F. +48 22 579 79 01

NIP 701 014 02 84

Spółka wpisana do Rejestru Przedsiebiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydz. Gosp. KRS pod numerem 0000310805
Kapitał zakładowy w wysokości 50 002,00 zł opłacony w całości