W polskim prawie spółek (Kodeks spółek handlowych) “wewnętrzny” wykup akcji własnych (tzw. buy‐back) finansowany z kapitału zyskowego jest dopuszczalny, pod warunkiem spełnienia kilku kluczowych wymogów:

1. Utworzenie kapitału rezerwowego i finansowanie wykupu
2. – Zgodnie z art. 362 § 1 KSH, spółka może nabywać własne akcje jedynie ze środków z wyodrębnionego z zysku netto kapitału rezerwowego.
3. – Zarząd wnioskuje, aby cały zysk za 2024 r. (7 918 849,70 zł) został przelany do kapitału rezerwowego, a następnie użyty wyłącznie na finansowanie wykupu akcji własnych. Ten krok jest typowy: najpierw tworzy się kapitał rezerwowy („specjalny fundusz na buy‐back”), a dopiero potem można z niego faktycznie wydać środki na wykup.
4. Upoważnienie Walnego Zgromadzenia
5. – Zgodnie z art. 362 § 3 KSH, to Walne Zgromadzenie (lub w spółce jednoosobowej – właściciel) musi uchwalić nie tylko sam zamiar wykupu akcji, lecz także szczegółowe warunki:

• maksymalna liczba akcji, które spółka może odkupić,
• cena nabycia (tutaj 90 zł/akcja),
• termin przeprowadzenia wykupu.
• – W opisie mamy, że Zarząd zamierza złożyć uchwałę Walnego o utworzeniu kap. rezerwowego i o upoważnieniu Zarządu do wykupu akcji tylko od Fundacji AMO.

1. Limit maksymalnej liczby akcji własnych
2. – Art. 362 § 1 KSH dopuszcza, by spółka nabyła własne akcje do wysokości 10 % kapitału zakładowego (łącznie od początku roku obrotowego).
3. – Tutaj wniosek dotyczy 86 650 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (co daje więcej ostatecznego procentu w kapitale, ale wciąż zwykle poniżej pułapu 10 %), więc jeśli spółka ma np. 1 000 000 akcji w kapitale, limit 86 650 będzie < 10 %. Należy jedynie skorelować to z aktualnym stanem liczby akcji.
4. Wykup od konkretnie wyznaczonego akcjonariusza
5. – KSH nie zabrania, by w uchwale Walnego upoważnić Zarząd do nabywania akcji “wyłącznie od wskazanego akcjonariusza”. Ważne jest, by:
6. został zachowany limit 10 %.
7. cena nabycia nie była poniżej wartości nominalnej (tu jest 90 zł, czyli znacznie powyżej nominału).
8. środki pochodziły faktycznie z kapitału rezerwowego.
9. – Nie ma obowiązku wykupu po równo od wszystkich – jeśli Walne uchwali, że akcje będą odkupywane tylko od Fundacji AMO, to jest to dopuszczalne, o ile nie przekroczono pułapu ustalonego w statucie lub KSH.
10. Obowiązki informacyjne
11. – Zgodnie z art. 17 ust. 1 i 4 MAR, emisja lub wykup większej ilości akcji własnych (zwłaszcza od jednego podmiotu) może być “informacją poufną” do momentu uchwały Walnego i powinna zostać zgłoszona w raportach bieżących. W tekście Raportu 29/2025 Zarząd precyzyjnie informuje KNF (i rynek) o zamiarze przekazania całego zysku na kapitał rezerwowy i wykup akcji od Fundacji.

Podsumowując:
– Sam mechanizm: „przelew zysku na kapitał rezerwowy” → „następnie wykup akcji własnych” jest w pełni legalny.
– Wykup wyłącznie od jednego akcjonariusza (Fundacja AMO) też jest dozwolony, jeżeli w uchwale Walnego zostanie jasno określone: cena, ilość akcji, źródło finansowania i limit 10 % kapitału zakładowego (lub niższy, jeżeli statut przewiduje limit).
– Konieczne jest przestrzeganie procedur: zgoda Walnego Zgromadzenia, utworzenie kapitału rezerwowego z zysku i zachowanie wszystkich obowiązków informacyjnych.
Nie ma tutaj żadnego przepisu KSH czy MAR, który blokowałby taką operację, o ile spełnione są warunki wymienione wyżej.