UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boruta – Zachem Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 lipca 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 akcji oraz nie więcej niż 150.000.000 (sto pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „akcjami serii F”). 3. Cena emisyjna akcji serii F zostanie ustalona przez Zarządu Spółki w drodze uchwały, jednakże cena emisyjna nie może być niższa niż 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy). 4. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2020 r. Projekt 5. Akcje serii F pokryte zostaną wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F. 6. Emisja akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umowy z jednym inwestorem, wybranym przez Zarząd, który będzie podmiotem będącym osobą fizyczną, prawną lub o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii F do wybranego inwestora, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia umowy z wybranym inwestorem, który przyjmie propozycję nabycia stosownych umów. 8. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii F i zasad ich opłacania. 9. Umowa objęcia akcji serii F z podmiotem wybranym przez Zarząd Spółki zostanie zawarta do dnia 31 grudnia 2020 r. 10. Akcje serii F nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych. 11. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do: a. dokonania przydziału akcji serii F oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, b. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 KSH. §2 W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii F przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.