Warto przeanalizować nadal aktualny ostatni list intencyjny ,jakimi warunkami obwarowane jest połączenie

Data sporządzenia: 2018-04-04 Skrócona nazwa emitenta QUMAK S.A. Temat Podpisanie drugiego listu intencyjnego w przedmiocie podjęcia działań zmierzających do objęcia większościowego pakietu akcji Qumak S.A. przez Wspólników Euvic Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Treść raportu:
Zarząd Qumak S.A. (dalej „Spółka” lub „Qumak”) informuje, iż w dniu 4 kwietnia 2018 r. doszło do podpisania drugiego listu intencyjnego (dalej: „Drugi List Intencyjny”) pomiędzy Qumak S.A. a Euvic Sp. z o.o. oraz Wspólnikami Euvic Sp. z o.o. (dalej „Euvic”), zwane dalej łącznie „Stronami”, który precyzuje warunki transakcji między Stronami.

W nawiązaniu do intencji wyrażonych w Liście Intencyjnym zawartym przez Strony w dniu
4 grudnia 2017 r., o czym Spółka informowała raportem nr 79/2017 z dnia 4 grudnia 2017 r., Strony postanowiły przystąpić do podjęcia niezwłocznych działań zmierzających do połączenia Qumak z Euvic poprzez objęcie większościowego pakietu akcji Qumak S.A. przez Wspólników Euvic.

Przedmiotem transakcji będzie objęcie przez Wspólników Euvic większościowego pakietu akcji Qumak w zamian za 100% udziałów w Euvic.

Akcje Qumak obejmowane przez Wspólników Euvic powstaną w drodze emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Qumak. Emisja będzie składać się z (i) emisji akcji serii M obejmowanych przez Wspólników Euvic w zamian za 100% udziałów w Euvic oraz z (ii) emisji akcji serii N opłaconych gotówkowo, mających zapewnić nowopowstałej grupie kapitał konieczny do restrukturyzacji kosztowej Qumak, wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań, a także prowadzenia i rozwoju działalności.

Strony szacują, że ostateczna wartość 100% udziałów Euvic nie przekroczy 220 mln zł, zaś wartość kapitału niezbędnego do stopniowego oddłużenia Qumak i do rozwoju działalności nowopowstałej grupy Strony szacują na 50 mln zł.

Strony w treści Drugiego Listu Intencyjnego wskazały okoliczności, które mogą mieć wpływ na warunki transakcji:
a. osiągnięcie redukcji i/lub rozłożenie na raty zadłużenia Qumak przez jego wierzycieli;
b. potwierdzenie zawarcia ugody w projekcie ISOK;
c. uplasowanie w całości gotówkowej części emisji serii N;
d. wdrożenie planu restrukturyzacji kosztów w zakresie wykorzystania powierzchni biurowych aktualnie wynajmowanych przez Strony, z uwzględnieniem wieloletnich umów najmu zawartych przez Qumak;
e. niepojawienie się istotnych zobowiązań Stron, w tym w szczególności z tytułu kar umownych w prowadzonych przez Strony projektach, z tytułu nieprawidłowych rozliczeń publicznoprawnych czy innych istotnych roszczeń podniesionych względem Stron;
f. pozytywna ocena wpływu planowanej transakcji na współpracę z instytucjami finansowymi i dystrybutorami technologii.

Na bazie wstępnej analizy przeprowadzonej przez Ernst & Young Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance Sp. k. Strony szacują, że Wspólnicy Euvic po zakończeniu opisanej w niniejszym liście intencyjnym transakcji posiadać będą pomiędzy 65% a 75% akcji Spółki. Dla ustalenia ostatecznego parytetu dokonana zostanie ostateczna wycena ww. akcji i udziałów.

Celem transakcji jest utworzenie jednej z największych polskich grup kapitałowych, działającej w branży usług informatycznych na rynku polskim oraz za granicą, wykorzystującej model operacyjny grupy Euvic i potencjały obu firm.
Wyniki finansowe Euvic oraz wdrożenie nowej strategii umożliwią nowopowstałej grupie osiągnięcie zyskowności już od pierwszego kwartału od połączenia (konsolidacji), a przewidywane dane finansowe grupy w roku 2020 kształtować się będą następująco: przychody rzędu 450 mln zł i zysk netto rzędu 30 mln zł.
Nowoutworzona grupa kapitałowa będzie oferować obecnym i przyszłym klientom szybki i łatwy dostęp do wykwalifikowanej i efektywnej kosztowo kadry ponad 2.500 profesjonalistów o bardzo szerokim spektrum kompetencji z zakresu IT: od produkcji oprogramowania przez wdrażanie rozwiązań firm trzecich, zarządzanie bezpieczeństwem w chmurze, zarządzanie ciągłością działania, aż po wdrożenia, rozwój i utrzymanie infrastruktury oraz outsourcing.

Wszystkie ostateczne i uzgodnione pomiędzy Stronami założenia dotyczące transakcji zostaną przedstawione akcjonariuszom Qumak na zwołanym w tym celu Walnym Zgromadzeniu. W przypadku ich akceptacji przez Walne Zgromadzenie, Zarząd Qumak podejmie kroki zmierzające do odstąpienia od podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 4.01.2018r lub do zmiany treści tej uchwały (zwiększenia wartości podnoszonego kapitału z maksymalnie 30 mln akcji do maksymalnie 50 mln akcji).
Intencją Stron jest przeprowadzenie wyżej opisanej transakcji do dnia 30.06.2018r.

Euvic w porozumieniu z Zarządem Qumak, przed finalną realizacją transakcji, przedstawi nową strategię działania Grupy Technologicznej Euvic z uwzględnieniem potencjału Qumak, a także nową strukturę holdingu.

Teraz przekładając fuzję -głosowanie na wrzesień powołuje się na pkt e -choć można dyskutować czy T-MOBILE można za istotne zobowiązanie
e. niepojawienie się istotnych zobowiązań Stron, w tym w szczególności z tytułu kar umownych w prowadzonych przez Strony projektach, z tytułu nieprawidłowych rozliczeń publicznoprawnych czy innych istotnych roszczeń podniesionych względem Stron;

Wniosek został złożony ze względu na zgłoszoną przez Euvic konieczność wyjaśnienia kwestii wezwania do zapłaty
kar zgłoszonego przez T-Mobile Polska, jakie wpłynęło do spółki w ostatnich dniach, a także wstrzymania płatności należności,
które są postrzegane przez Euvic jako nowa okoliczność

Warto dodać iż później o czym też nie wiedzieli pojawił się poniższy komunikat -jak na niego teraz zareaguje Euvic

 Zarząd Qumak S.A. (dalej jako Spółka) informuje, że w dniu 26 lipca 2018 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie, w którym Instytut Meteorologii i Gospodarki Wodnej - Państwowy Instytut Badawczy (dalej jako Zamawiający) odstępuje od Umowy na wykonanie zadania polegającego na zaprojektowaniu i budowę pod klucz stacji radaru stacji meteorologicznego na Górze Św. Anny.

Umowa o której mowa powyżej została zawarta w dniu 30 czerwca 2014 r., pomiędzy Instytutem Meteorologii i Gospodarki Wodnej – Państwowym Instytutem Badawczym a konsorcjum w składzie Qumak S.A. (w roli lidera) i Zakład Techniczno-Budowlany POLBAU Sp. z o.o. (dalej łącznie jako Wykonawca). Za wykonanie zadania Wykonawca miał otrzymać wynagrodzenie w kwocie brutto 15.366.905,30 zł. O zawarciu niniejszej Umowy Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2014 z dnia 30 czerwca 2014 roku.

Jako przyczynę odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy Zamawiający podał niewykonanie obowiązków umownych w zakresie zapewnienia zabezpieczenia prawidłowego wykonania Umowy, pomimo wyznaczenia dodatkowego terminu do jego przedstawienia.
.
Wszystko i tak kręci się wobec ugody ISOK -o czym wspomina pkt b listu intencyjnego ,jeśli nie będzie ugody to nie będzie połączenia z Euvic -nawet jeśli przegłosują to później mogą się wycofać jeśli ten warunek ugody nie będzie spełniony.

a w konsorcjum zamawiającym ISOK które ma wypracować ugodę jest IMIGW który ostatnim komunikatem wymówił Qumakowi kontrakt o radar ,wmawiając iż to wina Qumaka ,więc ugoda może odpłynąć

Aby fuzja była fundusze mają też objąć 35 mln akcji po 1 zł choć w liście intencyjnym mowa była o 50 mln akcji -dlaczego teraz jest mniej -czy fundusze nie chcą obejmować ,nawet jeśli chcą bo wyjścia nie mają bo objęły już wcześniej to dochodzi następny warunek do spełnienia aby fuzja była.