PIERWSZY KOMUNIKAT
Data sporządzenia:
2016-10-04
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia znaczących umów dotyczących sprzedaży nieruchomości Grupy
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( MAR ), Zarząd spółki Echo Investment S.A. ( Spółka ), przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Spółki w dniu 30 września 2016 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie ich w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na proces uzyskiwania zgód korporacyjnych poszczególnych stron umów zawieranych w ramach Transakcji, a także negatywnie wpłynąć na prawidłową ocenę informacji przez opinię publiczną.

Treść opóźnionej informacji poufnej:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2016 z dnia 1 marca 2016 r. oraz raportu bieżącego nr 14/2016 r. z dnia 1 czerwca 2016 r. zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 września 2016 r. Spółka, podmioty zależne od Spółki (działające jako sprzedawcy), wraz z Echo Polska Properties N.V. ( EPP ) oraz podmiotami zależnymi od EPP (działającymi jako kupujący) zawarły szereg umów dotyczących warunkowego nabycia siedmiu nieruchomości położonych w Polsce ( Nieruchomości ) ( Transakcja ). W ramach Transakcji zawarto również aneks do umowy prawa pierwszej oferty w odniesieniu do Nieruchomości ( Umowa PPO )

W ramach Transakcji doszło do zawarcia następujących umów:

i. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Dyrekcyjnej ( Tryton Business House ) przez Tryton Projekt Echo 127 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Emfold Investments sp. z o.o. sp. k.;
ii. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi przy al. Józefa Piłsudskiego ( Symetris Business Park Etap 1 ) przez Symetris - Projekt Echo 131 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Flaxton Investments sp. z o.o. sp. k.;
iii. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi przy al. Józefa Piłsudskiego ( Symetris Business Park Etap 2 ) przez Symetris - Projekt Echo 131 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Flaxton Investments sp. z o.o. sp. k.;
iv. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Górnośląskiej, Polnej i Francuskiej ( A4 Business Park Etap 3 ) przez Projekt Echo - 135 sp. z o.o. sp. k. na rzecz A4 Business Park Iris Capital sp. z o.o. sp. k.;
v. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada ( O3 Business Campus Etap 1 ) przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.;
vi. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada ( O3 Business Campus Etap 2 ) przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.; oraz
vii. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada ( O3 Business Campus Etap 3 ) przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.
(łącznie Umowy ).

Zgodnie z aneksem do Umowy PPO postanowienia Umów mają pierwszeństwo nad Umową PPO, przy czym w przypadku gdy którakolwiek z Umów zostanie rozwiązania albo wygaśnie, spółce powiązanej z EPP będzie dalej przysługiwać prawo pierwszej oferty w odniesieniu do nabycia danej Nieruchomości.
Umowy weszły w życie w dniu 4 października 2016 roku po uzyskaniu przez Spółkę i EPP zgód korporacyjnych na realizację Transakcji.
Podstawowe postanowienia Umów zawartych w ramach Transakcji są co do zasady tożsame, poza wyjątkami opisanymi poniżej.
Umowy przyrzeczone w wykonaniu Umów zostaną zawarte w terminie (i) 7 (siedmiu) dni roboczych (w przypadku Tryton Business House, O3 Business Campus Etap 1, A4 Business Park - Etap 3, Symetris Business Park Etap 1); oraz (ii) 20 (dwudziestu) do 25 (dwudziestu pięciu) dni roboczych (w przypadku Symetris Business Park Etap 2, O3 Business Campus Etap 2, O3 Business Campus Etap 3) od dnia, w którym zostanie spełniony ostatni z następujących warunków ( Dzień Zamknięcia ): (i) uzyskanie przez sprzedawcę pozwolenia na użytkowanie danego budynku; (ii) zawarcie przez sprzedawcę umów najmu w odniesieniu do co najmniej 60% każdego rodzaju powierzchni najmu danego budynku; (iii) zawarcie przez danego sprzedawcę i kupującego umowy gwarancji czynszowej ( RGA ), o których mowa poniżej; (iv) zawarcie nowej umowy kredytowej w odniesieniu do danej nieruchomości; oraz (v) uzyskanie odpowiedniej indywidulanej interpretacji podatkowej, a także wyłącznie w przypadku:
Symetris Business Park Etap 2, O3 Business Campus Etap 2, O3 Business Campus Etap 3: uzyskanie odpowiedniej zgody antymonopolowej;
Symetris Business Park Etap 1 oraz Symetris Business Park Etap 2: dokonanie podziału nieruchomości na zasadach określonych w określonej Umowie; oraz
Tryton Business House: zawarcie umowy odpowiedniej umowy dotyczącej nabycia tytułu prawnego do korzystania z parkingu, jak również umowy opcji put i call dotyczącej sprzedaży ogółu praw i obowiązków w Tryton Projekt Echo 127 sp. z o.o. sp. k.

W każdym przypadku Dzień Zamknięcia przypadnie nie później niż w trzecią rocznicę dnia zawarcia Umów.

Ostateczna cena sprzedaży każdej z nieruchomości w ramach danej Umowy zostanie ustalona jako kwota netto odpowiadająca ilorazowi NOI (oznaczającą sumę pieniężną obliczoną jako roczny przychód z wynajmu danej nieruchomości pomniejszony o koszty niepodlegające odliczeniu, wyliczoną na określony moment wskazany w danej Umowie) za okres określony w umowie przez wartość Yield (oznaczającą wyrażony procentowo stosunek rocznego zysku z najmu nieruchomości do wartości środków zainwestowanych w nią przez spółkę sprzedającą), pomniejszoną o koszty danej Umowy, ewentualne koszty dokończenia prac aranżacyjnych danej nieruchomości oraz ewentualny koszt usunięcia usterek powiększony o 30% (z wyłączeniem O3 Business Campus Etap 2, O3 Business Campus Etap 3 oraz Symetris Business Park Etap 2) ( Cena ). Na datę Transakcji iloraz NOI przez Yield wynosił w przypadku wszystkich Umów łącznie 263.935.529 EUR.

W przypadku Tryton Business House, A4 Business Park Etap 3, O3 Business Campus Etap 1 oraz Symetris Business Park Etap 1 Cena zostanie powiększona o kwotę stanowiącą iloczyn NOI/Yield oraz wartości 0,02% (dwie setne procenta) za każdy rozpoczęty dzień po dniu 1 października 2016 r. (włącznie) do Dnia Zamknięcia (wyłączając ten dzień).

Zgodnie z postanowieniami każdej Umów zarówno dany sprzedawca jak i kupujący mają prawo odstąpienia w terminie do trzech lat od dnia zawarcia danej Umowy w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w danej Umowie.

Dodatkowo Umowy zawierają standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. Pozostałe zapisy Umów nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach.

W ramach Transakcji każdy ze sprzedawców oraz kupujących zawrze osobne umowy RGA w ramach sprzedaży poszczególnych nieruchomości. Podstawowe postanowienia każdej z umów RGA są tożsame i przewidują gwarancję danego sprzedawcy na rzecz danego kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych (ofertowych) oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania każdej z Umów.

DRUGI KOMUNIKAT

Data sporządzenia:
2016-10-04

Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia znaczących umów dotyczących nabycia nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( MAR ), Zarząd spółki Echo Investment S.A. ( Spółka ), przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Spółki w dniu 15 września 2016 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie ich w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na proces uzyskiwania zgód korporacyjnych poszczególnych stron umów zawieranych w ramach Transakcji, a także negatywnie wpłynąć na prawidłową ocenę informacji przez opinię publiczną.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 15 września 2016 r. Spółka i jej podmioty zależne wraz z Echo Polska Properties N.V. ( EPP ) oraz Fidelin Development sp. z o.o. sp. k. ( Sprzedający ) zawarły szereg umów dotyczących warunkowego nabycia (i) 13 (trzynastu) nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie ( Nieruchomości ) oraz (ii) centrum handlowego Towarowa położonego na części Nieruchomości ( Centrum Handlowe ) przez Projekt Echo 138 sp. z o.o. sp. k. ( PE138 SK ) oraz sprzedaży udziałów w spółce Projekt Echo 138 sp. z o.o. ( PE138 ZOO ), będącej komplementariuszem PE138 SK ( Transakcja ).

W ramach Transakcji doszło do zawarcia następujących umów:

i.Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży Nieruchomości zawarta przez Sprzedającego na rzecz PE138 SK ( Umowa PPA ).

Umowa PPA wejdzie w życie w dniu, w którym zostanie spełniony ostatni z następujących warunków: (i) EPP uzyska zgody korporacyjne wymagane w związku z zawarciem przez EPP dokumentów związanych z Transakcją (poza Umową PPA), (ii) PE138 SK i podmiot zależny od EPP zawrą umowę pożyczki, na podstawie której PE138 SK będzie dysponował środkami w wysokości 5.000.000 EUR na pokrycie kaucji gwarancyjnej, oraz (iii) Sprzedający dostarczy PE138 SK zabezpieczenie kaucji gwarancyjnej ( Zabezpieczenie ) wraz ze skanem tzw. capacity opinion dotyczącej poręczyciela zobowiązań Sprzedającego wynikających z Umowy PPA. Ostatnim dniem, w którym Umowa PPA może wejść w życie jest 30 września 2016 r.

Cena sprzedaży Nieruchomości została ustalona na kwotę 78.000.000 EUR, jednakże może zostać podwyższona do kwoty 120.000.000 EUR w przypadku ziszczenia się odpowiednich warunków określonych w Umowie PPA ( Cena Nieruchomości ). PE138 SK, po dostarczeniu przez Sprzedającego Zabezpieczenia, wpłaci w ramach kaucji gwarancyjnej 5.000.000 EUR na rzecz Sprzedającego w ciągu jednego dnia roboczego. Kaucja gwarancyjna zostanie zaliczona na poczet Ceny Nieruchomości. Pozostała część Ceny Nieruchomości zostanie zdeponowana na rachunku escrow.

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży i zapłata Ceny Nieruchomości nastąpi w sytuacji ziszczenia się następujących warunków zawieszających, tj. (i) uzyskania odpowiedniej zgody antymonopolowej określonej w Umowie SPA; (ii) uzyskania odpowiedniej interpretacji podatkowej; (iii) ustanowienia zabezpieczenia płatności określonego w umowie; (iv) uzyskania oświadczenia dotyczącego spłaty określonego w umowie; oraz (v) uzyskania zobowiązania do udzielenia ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości określonego w umowie.

Dodatkowo warunkiem zawieszającym zawarcia umowy ostatecznej jest niewykonanie przez miasto stołeczne Warszawa prawa pierwokupu w stosunku do Nieruchomości podlegających temu prawu w ustawowym terminie lub zrzeczenie się tego prawa.

ii.Warunkowa umowa sprzedaży 70 udziałów PE138 ZOO stanowiących 70% kapitału zakładowego PE138 ZOO zawarta przez Spółkę na rzecz EPP ( Umowa SPA ).

Na podstawie Umowy SPA strony ustaliły, że jedynym komplementariuszem PE138 SK pozostanie PE138 ZOO, a komandytariuszami zostaną (i) SPV Development SCSp, podmiot zależny Spółki ( Komandytariusz Spółki ); oraz (ii) SPV Retail 1 SCSp, SPV Retail 2 SCSp, SPV Retail 3 SCSp, SPV Retail 4 SCSp, SPV Retail 5 SCSp spółki zależne EPP ( Komandytariusze EPP ). Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA wkład Komandytariusza Spółki będzie stanowił 36.000.000 EUR, natomiast wkład Komandytariuszy EPP łącznie będzie stanowił 42.000.000 EUR.

Zysk PE138 SK będzie dzielony pomiędzy: (i) 0,01% PE138 ZOO; (ii) 45,995% Komandytariusz Spółki; oraz (iii) 53,995% Komandytariusze EPP. W przypadku, gdy Kupujący wywiąże się ze wszystkich płatności związanych z zapłatą Ceny Nieruchomości Zysk PE138 SK będzie dzielony pomiędzy: (i) 0,01% PE138 ZOO; (ii) 29,995% Komandytariusz Spółki; oraz (iii) 69,995% Komandytariusze EPP.

Cena sprzedaży 70 udziałów PE138 ZOO została ustalona na kwotę 3.500 PLN ( Cena Udziałów ). Zawarcie ostatecznej umowy rozporządzającej sprzedaży udziałów PE138 ZOO i zapłata Ceny Udziałów nastąpi w sytuacji ziszczenia się następujących warunków zawieszających, tj. (i) uzyskania odpowiedniej zgody anty-monopolowej; oraz (ii) uzgodnienia terminu zawarcia warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości.

Ponadto w ramach Transakcji Spółka lub jej podmioty zależne zawarły: (i) umowę wspólników, której stronami są: Spółka, EPP, PE138 ZOO oraz PE138 SK regulującą między innymi zasady ładu korporacyjnego spółek PE138 ZOO oraz PE138 SK; (ii) umowę zarzadzania projektem zawartą pomiędzy Spółką, a PE138 SK; oraz (iii) umowę zarzadzania nieruchomością zawartą pomiędzy PE138 SK, a EPP Property Management Minster Investments Spółka z o.o. sp. k.