A WIĘC TO BYŁA WAŻNA OSOBA W FIRMIE

Nie zawsze istnieje możliwość osobistego działania osób uprawnionych do reprezentacji spółki, stąd też w wielu przypadkach powołują one w tym celu pełnomocników, lub udzielają szczególnego rodzaju pełnomocnictwa - prokury.

Kodeks spółek handlowych pomija w zasadzie regulację instytucji prokury, odwołując się w tej kwestii do przepisów kodeksu cywilnego. Definiują one prokurę jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielonego przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców, obejmujący umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Prokury może zatem udzielić każda spółka handlowa - zarówno osobowa, jak i kapitałowa, o ile nie znajduje się ona w stanie likwidacji.
W spółkach osobowych czynność ta wymaga zgody wszystkich wspólników, mających prawo do reprezentacji spółki, w spółkach kapitałowych zaś - zarządu spółki, chyba, że umowa spółki przewiduje inne uregulowania w tej kwestii.



Prokurentem może zostać ustanowiona jedynie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych - prokura opiera się bowiem na stosunku zaufania pomiędzy mocodawcą a prokurentem, niemożliwym do osiągnięcia w przypadku osób prawnych, działających przez swoje organy, których skład ulega przecież zmianom. Ograniczenie przewidziane jest jednak w stosunku do spółek kapitałowych - w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością prokurentem nie może być członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, a w spółkach akcyjnych - członek rady nadzorczej.

Fakt udzielenia prokury spółka powinna zgłosić do rejestru przedsiębiorców, załączając dokument, na podstawie którego powołano prokurenta - prawo wymaga bowiem, by czynność ta pod rygorem nieważności dokonana była na piśmie.

Nawet w przypadku dokonywania przez prokurenta czynności, dla których przewidziana jest forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym bądź forma aktu notarialnego, w przeciwieństwie do pełnomocnictwa prokura nie musi natomiast posiadać takiej szczególnej formy. Do zgłoszenia należy jednak dołączyć złożony w obecności notariusza wzór podpisu prokurenta.

Prokurentem może zostać ustanowiona jedynie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych - prokura opiera się bowiem na stosunku zaufania pomiędzy mocodawcą a prokurentem, niemożliwym do osiągnięcia w przypadku osób prawnych, działających przez swoje organy, których skład ulega przecież zmianom.
Dane prokurenta są ujawniane w dziale II akt rejestrowych spółki - również każdorazowa zmiana dotycząca prokurentów spółki wymaga zgłoszenia w KRS. Wpis do rejestru ma jednak charakter deklaratoryjny - oznacza to, iż także bez dokonania wpisu prokura jest skuteczna a prokurent może dokonywać wszelkich czynności w imieniu spółki. Ze względu na zasadę jawności danych rejestrowych wpis powoduje jednak domniemanie istnienia oraz ważności prokury mogące mieć znaczenie w postępowaniu dowodowym, ponadto zaś służyć ma kontrahentom, którzy mogą zapoznać się w aktach ze sposobem reprezentacji spółki.