Treści na Forum Bankier.pl publikowane są przez użytkowników portalu i nie są autoryzowane przez Redakcję przed publikacją... Bankier.pl nie ponosi odpowiedzialności za informacje publikowane na Forum, szczególnie fałszywe lub nierzetelne, które mogą wprowadzać w błąd w zakresie decyzji inwestycyjnych w myśl art. 39 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Przypominamy, że Forum stanowi platformę wymiany opinii. Każda informacja wpływająca na decyzje inwestycyjne pozyskana przez Forum, powinna być w interesie inwestora, zweryfikowana w innym źródle.
UCHWAŁA NR 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki ABS Investment S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej
z dnia 24 czerwca 2013 r.
w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu
Na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABS Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej postanawia co następuje:
§ 1.
Udziela się Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przez okres nie dłuższy niż 3 lata od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki obejmującej niniejsze upoważnienie, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 6.000.000,00 zł, po cenie emisyjnej za jedną akcję nie niższej niż 0,26 zł. Jednocześnie upoważnia się Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
§ 2.
W związku z udzielonym upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §9. otrzymuje nowe następujące brzmienie:
㤠9.
1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, do podwyższenia na zasadach przewidzianych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.000.000,00 zł. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
2. Cena emisyjna jednej akcji nie może być niższa niż 0,26 zł.
3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Zarząd może emitować również warranty subskrypcyjne.
4. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
5. Na każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.”
§ 3.
Zgodnie Art. 445 § 1 Walne Zgromadzenie wyjaśnia, iż zmiana Statutu dotycząca upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spowoduje uproszczenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce. Fakt ten z kolei przełoży się bezpośrednio na efektywność pozyskania kapitału, a w konsekwencji na rozwój Spółki. Zarząd będzie upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń w określonych ramach czasowych oraz do maksymalnej wysokości, stanowiącej ¾ wysokości aktualnego kapitału zakładowego Spółki. Ustalenie na tym etapie ograniczeń co do ceny emisyjnej odzwierciedla stanowisko Akcjonariuszy w zakresie oceny wartości Spółki. Zarząd Spółki, bazując na upoważnieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł samodzielnie określić moment dokonywanego podwyższenia oraz pożądaną wysokość tego kapitału na podstawie aktualnej kondycji zarówno Spółki jak i całego rynku. Warto zaznaczyć, iż udzielone upoważnienie wpłynie znacząco na obniżenie kosztów związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji, stosownie do opinii przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji w sytuacji, gdy emisja może być osiągnięta jedynie poprzez ofertę kierowaną do nowych inwestorów, zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w stopniu większym, aniżeli w przypadku możliwości nabycia akcji w transakcjach sesyjnych w publicznym obrocie na rynku NewConnect. Dodatkowo, mając na uwadze obecną, trudną sytuację na rynkach finansowych, przeprowadzenie oferty prywatnej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wiązałoby się z możliwością niepozyskania środków umożliwiających skuteczne przeprowadzenie emisji, a tym samym realizacji celów emisji skupiających się na dalszym rozwoju Spółki. Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego określania ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem co do jej minimalnej wysokości, określonej w upoważnieniu. Dokonywane to będzie przede wszystkim w oparciu o obecną sytuację rynkową oraz kształtowanie się kursu akcji Spółki. Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji, uzasadnione jest faktem, iż w okresie od dnia podjęcia uchwały upoważniającej do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, do dnia rozpoczęcia subskrypcji prywatnej, nie można przewidzieć rynkowej ceny akcji Spółki, do której należy dostosować cenę emisyjną akcji nowej emisji. Interes Akcjonariuszy zostanie zabezpieczony poprzez konieczność udzielania przez Radę Nadzorczą zgody na czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, w tym na pozbawienie prawa poboru w całości lub w części.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.