protokół z walnego 29,09,2011

§ 2
1. Na podstawie przepisów art. 432 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych uchwala
się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki „PRONOX
TECHNOLOGY” S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Katowicach o kwotę
nie większą niż 16.000.000,00 zł (szesnaście milionów złotych) poprzez emisję nie 5
więcej niż 160.000.000 (sto sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela
serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (Akcje Serii L). -
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest realizacja praw do objęcia Akcji
Serii L przysługujących posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii L, które
zostaną wyemitowane przez „PRONOX TECHNOLOGY” S.A. w upadłości
układowej na podstawie niniejszej uchwały. Objęcie Akcji Serii L nastąpi nie
później niż w terminie wskazanym w § 1 ust. 6 powyżej.-------------------------------
3. Akcje Serii L będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne
posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych, który złoży pisemne oświadczenie o
objęciu Akcji Serii L zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłaci
cenę emisyjną Akcji Serii L.-----------------------------------------------------------------
4. Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie określona przez Zarząd Spółki, po uzyskaniu
zgody Rady Nadzorczej, najpóźniej w dniu zaoferowania Warrantów
Subskrypcyjnych podmiotom o których mowa w § 1 ust. 9 i 10 niniejszej uchwały.
5. Cena emisyjna akcji serii L zaoferowanych podmiotom, o których mowa w § 1
ust.8 niniejszej uchwały, zostanie określona przez Radę Nadzorczą.------------------
6. Cena emisyjna Akcji Serii L, zaoferowanych podmiotom o których mowa w § 1
ust.11 niniejszej uchwały, wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).----------------------------
7. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: -------
a) Akcje Serii L wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale
Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku
począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku
obrotowego poprzedzającego rok, w którym akcje te zostały wydane,-----------
b) Akcje Serii L wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w
uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w
zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały
wydane, tzn. od 1 stycznia tego roku obrotowego. ----------------------------------
8. Niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „PRONOX TECHNOLOGY”
S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Katowicach postanawia o ubieganiu się
o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) oraz decyduje, że
Akcje serii L będą miały formę zdematerializowaną.------------------------------------
9. Zarząd „PRONOX TECHNOLOGY” S.A. w upadłości układowej z siedzibą w
Katowicach jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności
niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia
odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym,
rejestracji Akcji Serii L w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
(KDPW) oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii L do obrotu na rynku
regulowanym GPW. --------------------------------------------------------------------------
10. Niniejszym upoważnia się Zarząd „PRONOX TECHNOLOGY” S.A. w upadłości
układowej z siedzibą w Katowicach do podjęcia wszelkich działań związanych z
emisją Akcji Serii L na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w
szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia, o ile okaże się to konieczne,
umowy z wybraną instytucją finansową na podstawie której ta instytucja będzie
wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii L w
KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW. --------------
11. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą „PRONOX
TECHNOLOGY” S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Katowicach do
określenia szczegółowego regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym
warunków uprawniających do objęcia akcji przez osoby określone w § 1 ust. 8,
natomiast w stosunku do podmiotów, o których mowa w § 1 ust. 9 powyższe
uprawnienia wykonuje Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej.--------------------